高顺带着张辽去攻打关羽的营地，吕布则亲自去对付张飞的营地。关羽和张飞都出去迎战，而刘备则带着两路军队作为后援。但是，吕布聪明地分兵从后面偷袭，结果关羽和张飞的军队都被打散了。刘备只好带着几十名骑兵逃回沛城，但吕布却紧追不放。当刘备叫城上的士兵放下吊桥让他进城时，吕布已经冲到了城下。城上的士兵怕误伤了刘备，没敢立刻放箭，结果吕布就趁机冲进了城里。守城的士兵抵挡不住，四处逃散。吕布于是带着军队进城去了。
刘备看情况不妙，知道回家已经来不及了，只好舍弃妻子儿女，从西门逃出城去，一个人骑着马逃命。吕布赶到刘备家时，糜竺出来迎接他，并告诉他：“我听说大丈夫不会抛弃别人的妻子儿女。与将军争夺天下的是曹操，不是刘备。刘备常常感激您在辕门射戟时救了他的命，所以他不会背叛您。现在他不得已投靠了曹操，请您可怜可怜他。”吕布说：“我和刘备是老朋友，怎么会忍心伤害他的妻子儿女呢？”于是他就命令糜竺带着刘备的妻子儿女去徐州安置。
吕布自己则带着军队去了山东兖州地区，留下高顺和张辽守卫小沛。这时候孙乾已经逃出城外与刘备会合。关羽和张飞也各自收拢了一些人马在山中驻扎。
刘备在逃亡途中遇到了孙乾，两人就一起去许都投靠曹操。他们一路上因为缺粮而四处寻找食物，但人们听说刘备的名字后都争相款待他们。有一天晚上刘备在一家投宿时刘安为了招待他而杀了自己的妻子做成肉菜供他食用，刘备吃得非常伤心洒泪上马离去。
当刘备到达曹操的营地时他向曹操详细叙述了失去沛城、与关羽张飞失散以及妻子被俘的遭遇，曹操也为之落泪。接着刘备又讲述了刘安为了招待他而杀妻的感人故事，曹操听后命令孙乾带着一百两黄金去赏赐刘安。
之后曹操亲自率领大军与刘备一起前往山东攻打吕布。在途中他们遇到了泰山一带的贼寇孙观、吴敦、尹礼、昌豨等人的阻拦，但曹操派许褚出战成功将他们击败并一路追杀至萧关。此时探子来报说吕布已经回到徐州并与陈登等人商议救援小沛的事宜。
然而陈登却向吕布建议将钱粮移至下邳以便在徐州被围时有所退路。
吕布说：“元龙的话很有道理，我应该带着妻子儿女一起离开。”于是命令宋宪、魏续保护妻子儿女和钱粮转移到下邳，自己则带着军队和陈登去救援萧关。走到半路，陈登说：“让我先去关上探探曹军的虚实，主公再行动。”吕布同意了。陈登先到关上，陈宫等人接见。陈登说：“温侯非常生气，责怪你们不肯向前，要来惩罚你们。”陈宫说：“现在曹军势力强大，不能轻敌。我们紧守关隘，可以劝主公深保沛城，这才是上策。”陈登唯唯诺诺地应承着。到了晚上，他上关远望，看见曹军直逼关下，就连夜写了三封信，拴在箭上，射下关去。
第二天，陈登辞别了陈宫，飞马来见吕布说：“关上的孙观等人都想献关投降，我已经留下陈宫守关，将军可以在黄昏时杀出关去救援。”吕布说：“没有你，这个关就守不住了。”便让陈登先骑马去关上，约定陈宫为内应，举火为号。陈登直接去告诉陈宫说：“曹军已经抄小路到关内了，恐怕徐州有失。你们应该赶快回去。”陈宫就带着众人放弃关隘逃走，陈登在关上放起火来。吕布乘黑杀到，陈宫的军队和吕布的军队在黑暗中自相残杀。曹军看见信号火起，就一齐杀到，乘势攻击。孙观等人各自四散逃走。吕布一直杀到天明，才知道中计了，急忙和陈宫返回徐州。
到得城边叫门时，城上乱箭射下。糜竺在敌楼上喊道：“你夺了我们主公的城池，现在应该还给我们主公了，你不能再进这个城了。”吕布大怒说：“陈珪在哪里？”糜竺说：“我已经杀了他了。”吕布回头问陈宫说：“陈登在哪里？”陈宫说：“将军怎么还执迷不悟地问这个奸贼呢？”吕布命令遍寻军中，却找不到陈登。陈宫劝吕布赶快去投小沛，吕布听从了。
走到半路，只见一队人马突然来到，原来是高顺、张辽。吕布问他们情况，他们回答说：“陈登来报告说主公被围困了，让我们赶快来救援。”陈宫说：“这又是奸贼的计策。”吕布大怒说：“我一定要杀了这个奸贼！”急忙驱马赶到小沛。只见小沛城上插满了曹军的旗号。原来曹操已经命令曹仁袭击了城池并引军守把。吕布在城下大骂陈登。陈登在城上指着吕布骂道：“我是汉臣怎么肯侍奉你这个反贼呢！”吕布大怒正要攻城忽然听到背后喊声大起一队人马来到当先一将乃是张飞。高顺出马迎战不能取胜。吕布亲自上前接战。正斗间阵外喊声又起曹操亲自率领大军冲杀前来。吕布料想难以抵挡就引军向东逃走曹兵随后紧紧追赶。
吕布逃得人困马乏忽然又闪出一队军马拦住去路为首一将立马横刀大喝道：“吕布休走！关云长在此！”吕布慌忙接战背后张飞又赶来。吕布无心恋战与陈宫等人杀开一条血路直奔下邳而去侯成引兵前来接应。关羽和张飞相见各自洒泪诉说失散之事。关羽说：“我在海州路上驻扎探得消息所以来到这里。”张飞说：“弟弟在芒砀山住了这么久今天幸好相遇了。”两人叙话完毕一同引兵来见刘备哭拜在地。刘备悲喜交集引二人去见曹操然后随曹操进入徐州城。
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