二月下旬，日军东路第五师团率先从潍县南下，接连攻陷沂水、莒县、日照，然后顺势直扑临沂。
第五战区派出第三军团负责防守临沂，第五军团也是拿出了拼命的打法，在临沂正面拦截住了第五师团的进攻，但双方装备差距实在是太大，第三军团付出惨重的伤亡后也没能完全拦住第五师团的进攻，迫不得已之下，第三军团的庞军团长只能向战区求援。
战区李司令长官接到第三军团的求援电报后也是沉思了起来，临沂的得失非常关键，如果第五师团占领了临沂，而第十师团再从西路南下攻击，那么战区就得分兵两路去进行拦截，只能被动的进行防御，不能集中优势兵力来对付其中的一路日军，这样的话，自己想在第五战区打个胜仗的想法就不能实现。
现在，南线的日军已经被牵制在了淮河南岸，在华中日军不增派部队的情况下是很难越过淮河和南下的日军一起对第五战区进行夹击的。
第五师团单独的南下攻击，正是自己可以完成先重创其一路日军，后围歼另外一路日军的战略构想，自己不能错失这个能重创日军的好机会。
“李长官，您看第三军团的求援电报，我们派哪支部队去呢？派102师去？”徐参谋长看了一会墙上挂着的敌我态势地图后，转头问向李司令长官，他也很清楚临沂这一路日军的重要性，知道这时候必须派出有力的部队去从侧翼攻击第五师团，这样才能给第五师团一定的打击，让它不能在后面的一段时间内南下发起攻击。
李司令没有马上回答徐参谋长的话，而是在办公室里面慢悠悠的转了起来，他现在也有点犹豫要不要派出102师这支中央军部队，想了一会后，他走到地图前又仔细的看了一下，然后转头对徐参谋长说道：“燕谋兄，中央军的102师不能动，他是我们手中目前的一张王牌，现在还不到动用它的时候，他是我留给西路的日军第十师团啃的一块硬骨头。”
“那，我们派哪支部队去增援第三军团呢？我们在临沂附近已经没有可以调动的部队了，去增援的这支部队还必须要有一股勇往直前的气势，要不然很难完成重创日军第五师团，从而迫使第五师团停止南下作战的战略构想啊。”徐参谋长也是眉头紧锁，他知道李司令担心102师放去增援临沂后脱离了战区的掌控，也担心102师出工不出力，达不成战区的战略构想。
“我刚才看下了，南线现在整体还算平稳，日军第十三师团前段时间在淮河北岸损失比较大，在没有得到强力的补充下，日军南线是很难再发起进攻了，我看把在淮河北岸的五十九军调过来，让张军长去增援第三军团，他一定会完成我们之前的战略构想。”李司令把自己选好的援兵和徐参谋长说了一下。
“李长官，张军长的五十九军确实符合进攻的要求，但他和第三军团的庞军团长之间，那可是有着很大的旧仇啊，这样安排是否妥当？”徐参谋长赶紧提醒了一下眼前这位李司令。
“哦？还有这事？燕谋，你给我说说看。”李司令还真不知道这两人之间还有很深的矛盾，于是也是连忙问了起来。
原来，当年中原大战的时候，第三军团的庞军团长和五十九军的张军长当时都是西北军冯倒戈的部下，后来庞军团长学了一下自己的冯长官，收了当时最高层的钱后，战场倒戈了，并对着张军长的西北军开起了火，这让其周边的西北军打着打着，自己身边的友军突然就变成敌军了，被打了个措手不及，张军长也被庞军团长打成了重伤，这就造成了两人之间的大仇。
李司令听完徐参谋长的解释后，也是乐呵了起来，他当年也是中原大战的直接参与者之一，他想了一会，微笑的对徐参谋长说道：“燕谋，以我对这位张将军的了解，他应该不会拒绝这次的命令，这样吧，你先把命令下达给第五十九军，我相信，在此国家危难之际，张军长会放下他与庞军团长之间的个人恩怨的。”
日军第五师团师团长板垣征四郎中将此刻正在师团指挥部里看着地图上临沂方向的战斗态势，他对前线的进攻不太满意，对面防守临沂的是华夏地方派系军队的第三军团，这个军团一共只有一万三千人，装备也是奇差无比，整个军团只有四门山炮，但现在自己的进攻部队却被挡在了临沂城的外围，进展的速度那是很不尽如人意的。
“师团长阁下，情报部门获得最新消息，华夏第五战区将会派出第五十九军前来临沂增援第三军团。”师团参谋长樱田武少将拿着一封电报走过来汇报道。
板垣征四郎拿过电报看了一下后问道：“这个五十九军现在在什么位置？”
樱田武在地图上找了一下，然后指着淮河北岸的一片区域说道：“根据情报显示，华夏的第五十九军目前还在淮河北岸进行防御，他们之前和华中派遣军的第十三师团交过手了。”
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